El nuevo Código Penal dominicano no solo introduce un catálogo más robusto de delitos modernos: redefine la relación entre las organizaciones —públicas y privadas— y el cumplimiento normativo. Deja claro que no basta con tener valores corporativos o declaraciones de sostenibilidad. Hoy, la verdadera prueba está en la trazabilidad del cumplimiento, en la consistencia de las políticas internas y en la capacidad de responder —y prevenir— desde la estructura misma de la organización.
Durante años, hablar de cumplimiento era sinónimo de auditorías internas, códigos de ética, controles financieros o buenas prácticas ambientales. Sin embargo, el Libro I del nuevo Código Penal, en sus artículos 8 al 13, ha elevado el cumplimiento a la categoría de escudo jurídico de supervivencia empresarial. Ya no se trata solo de evitar multas o sanciones reputacionales. Ahora se trata de evitar la disolución, la clausura, la inhabilitación o incluso la prisión de sus directivos.
Una arquitectura legal más exigente
El nuevo marco normativo exige que las empresas tengan:
- Programas verificables de cumplimiento normativo.
- Procedimientos de actuación frente a infracciones o riesgos.
- Departamentos con poderes autónomos de supervisión interna.
- Sistemas disciplinarios internos.
- Revisión periódica de sus modelos de cumplimiento.
Y no se trata de recomendaciones blandas. El Código establece que si una empresa no demuestra la existencia y funcionamiento real de estos sistemas, será considerada responsable penalmente por las infracciones cometidas en su representación, incluso si ya no está activa (Art. 10 y 11).
Incluso las pequeñas y medianas empresas no están exentas. El artículo 8, párrafo V, permite que sus órganos de administración asuman el rol de cumplimiento, pero no las exime del deber de actuar con debida diligencia y previsión.
Más allá del riesgo: una visión 360° del cumplimiento
La responsabilidad empresarial ya no se limita a evitar tragedias físicas o daños ambientales. El nuevo Código Penal amplía el espectro de lo que se considera falta de cumplimiento punible:
- Corrupción y delitos contra la administración pública (p. ej., sobornos, malversación, tráfico de influencias).
- Contrataciones sin apego a ley, según la nueva Ley 47-25 de Contrataciones Públicas.
- Delitos de alta tecnología, como fuga de datos, ataques cibernéticos, deepfakes y fraudes digitales.
- Violaciones a derechos laborales, acoso o discriminación.
- Omisión de deberes de control o respuesta ante alertas internas.
El cumplimiento ya no puede seguir siendo tratado como un tema exclusivo del área legal o de sostenibilidad. Debe ser transversal y estratégico.
¿Cómo responder a esta nueva realidad?
Desde mi experiencia implementando modelos integrados en minería, industria, banca y sector público, comparto tres líneas de acción inmediatas para cualquier empresa:
- Diagnóstico legal preventivo: revisar todos los procesos con potencial de riesgo penal, incluyendo operaciones, seguridad, contratación y gestión de datos.
- Diseño y activación de un programa de cumplimiento: debe incluir políticas, canal de denuncias, seguimiento, formación continua y respuesta disciplinaria.
- Simulación de escenarios críticos y respuesta jurídica: preparar matrices de riesgo legal y ensayar respuestas ante posibles imputaciones.
En el entorno actual, cumplir ya no es solo una obligación ética. Es un imperativo jurídico y una ventaja competitiva. Quien anticipe y documente su cumplimiento no solo reducirá su exposición al riesgo, sino que estará en mejor posición para acceder a licitaciones públicas, atraer inversión extranjera y construir confianza en su entorno.
Cumplimiento no es miedo. Es liderazgo responsable.
Este Código Penal no viene a castigar a quien actúa con responsabilidad. Viene a cerrar la brecha entre el discurso y la práctica. A recordarnos que los sistemas fallan no solo por errores, sino por omisiones.
La verdadera pregunta ya no es si cumplimos con la ley. Es si podemos demostrarlo.
Por Elizabeth Mena | Cambia el Chip